⑥IPOで変わる『役員の役割』

これまで、取締役会の設置と運営を見てきました。今回は、その取締役会を構成する「役員一人ひとりの役割」を整理します。取締役、監査役、社外取締役、代表取締役、執行役――似ているようで、役割も権限もまるで違います。そして、IPOを目指す過程で、これらの役員の役割は、大きく変わっていきます。ガバナンスの土台となる、役員の役割を、実務目線で解きほぐします。

取締役と監査役――「取り締まる」人と「監視する」人

まず、基本の二つです。取締役と監査役は、役割が明確に分かれています。取締役は、会社の業務執行の意思決定を担い、社内のルールがきちんと回っているかを取り締まる役割です。会社を動かす側の中心にいます。一方、監査役は、その取締役が、職務をしっかり行っているか、法令や定款に違反していないかを監視する役割です。いわば、取締役を見張る立場。会社を動かす取締役と、それをチェックする監査役。この二重のチェック構造が、健全な会社運営の基本形です。

IPOで変わる取締役――「売上を作る人」から「見回る人」へ

ここが、IPOを目指す会社にとって、大きな意識の転換点です。これまでの取締役は、リーダーシップを発揮して、自ら売上を作る人、という意味合いが強かったと思います。プレイヤーとして最前線に立ち、事業を牽引する。それが、スタートアップの取締役の姿でした。しかし、上場を目指す会社の取締役は、理想としては、実務から離れていきます。自らが手を動かすのではなく、業務がきちんと回っているかを「見回る」役割へと変わるのです。

なぜか。取締役は、大きな権限を持っているからです。権限が大きいということは、その気になれば、ルールを無視したり、不正を働いたりできてしまう、ということでもあります。だからこそ、取締役自身が現場の実務を握り続けるのは、リスク管理の観点から望ましくない。基本的には、現場から情報や決裁事項を上げてもらい、その内容を確認して承認する。これが、上場会社の取締役の主な仕事になります。プレイヤーから、監督者へ。この転換が求められます。

ただ、現実には、スタートアップや準備を始めたばかりの段階では、権限委譲が進んでおらず、なかなかこの形にはできません。社長や取締役が、依然として現場を回している。それでも、IPOの前までには、この「見回る役割」へと移行できる体制を作っておきたい。権限を現場に委譲し、取締役は監督に徹する。その体制づくりが、上場準備の重要なテーマになります。

社外取締役――「明確に反対できる」立場

次に、社外取締役です。社外取締役は、立場としては、監査役に近い存在です。会社の外から来て、独立した立場で経営を監督します。

よく、著名な経営者を社外取締役に迎えて、営業に協力してもらったり、会社の知名度を上げたり、という話があります。それも一つの価値ではあります。けれど、社外取締役の本質的な役割は、そこではありません。取締役会において、明確に「反対」できる立場にあること。これが、社外取締役の核心です。社内の取締役は、どうしても社長や創業者に忖度しがちです。その中で、しがらみのない社外取締役だけが、「その決定はおかしい」と、はっきり異を唱えられる。常勤取締役の経営を、適切にサポートし、時にブレーキをかける。それが、社外取締役に期待される機能です。社外取締役は、取締役会で議決権を持つので、その反対は、決議に直接効いてきます。

監査役――議決権はない。でも「強権」を持つ

一方、監査役は、社外取締役とは、権限の性質が異なります。監査役は、取締役会に出席し、意見を述べる義務がありますが、取締役会での議決権は持ちません。決議の場では、票を投じられないのです。この点だけ見ると、監査役は無力なようにも思えます。

けれど、監査役には、その代わりに、いざという時の「強権」が与えられています。取締役が法令や定款に違反する行為をしようとしているとき、その行為の差し止めを請求できる（取締役の行為の差止請求権）。また、株主総会で、取締役の提出議案に問題があれば、意見を陳述できる。議決権という日常の権限はない代わりに、不正を止める、いざという時の伝家の宝刀を持っている。それが監査役です。

混同されがち――「代表取締役」は「社長」ではない

ここで、非常に混同されやすい点を一つ、はっきりさせておきます。代表取締役と、社長は、別物です。

代表取締役とは、取締役の中から選ばれた「取締役の代表」であり、会社を代表して契約などを行う権限を持つ、会社法上の地位です。一方、社長とは、会社の中での役職としての「長」、つまり組織上のトップの呼び名であって、会社法に定められた概念ではありません。多くの会社では、代表取締役が社長を兼ねている（代表取締役社長）ため、同じものと思われがちですが、法律上は別の概念です。代表取締役だが社長ではない人もいれば、社長だが代表取締役ではない人もいる。この区別を理解しておくことは、ガバナンスを正しく捉える第一歩です。

近年の潮流――「監督」と「執行」を分ける

最後に、近年のガバナンスの潮流に触れておきます。それは、「監督」と「執行」を分ける設計です。

従来は、取締役が、経営の意思決定（監督）と、実際の業務執行（実行）の、両方を担っていました。けれど近年は、会社のガバナンスを担う取締役と、実際の業務執行を担う「執行役」（あるいは執行役員）とを、明確に分ける会社が増えています。取締役会は監督に専念し、執行役が実行を担う。監視する人と、実行する人を分けることで、チェック機能が働きやすくなり、経営の透明性が高まる。これは、まさに先ほど述べた「取締役は見回る役割へ」という話と、地続きの設計思想です。IPOを目指す会社にとって、この監督と執行の分離は、目指すべきガバナンスの一つの完成形と言えます。

まとめ

役員には、それぞれ異なる役割があります。取締役は業務執行を担い社内を取り締まる存在ですが、IPOに向けては「売上を作る人」から「業務を見回る監督者」へと変わります。監査役は取締役を監視し、議決権はないものの、行為差止めや意見陳述という強権を持ちます。社外取締役は、取締役会で明確に反対できる独立した立場。そして、代表取締役は「取締役の代表」であって、役職名の「社長」とは別概念です。近年は、監督（取締役）と執行（執行役）を分ける設計が広がり、透明性の高い経営が志向されています。役員の役割を正しく理解することは、IPOに求められるガバナンスを築く、その出発点になります。

【PR】

難関資格試験の通信講座ならアガルートアカデミー

※本記事は、IPO準備に携わった経験に基づく一般的な見解です。機関設計や役員の選任にあたっては、弁護士・司法書士等の専門家にご相談ください。制度は改正されることがあります。

【PR】