④IPO社内整備の第一歩は『取締役会の設置』

2026年7月6日

これまでのIPO記事では、心得や、外部関係者、責任者の人選という「考え方」を扱ってきました。今回は、より具体的な話です。いざIPO準備を始めるとき、社内整備の第一歩となるのが、取締役会の設置です。そして、この一歩を境に、管理部門の守備範囲は一気に広がっていきます。取締役会の設置とは何か、そこから何が始まるのかを、実務目線で整理します。

スタート地点――取締役一人、監査役なし

IPO準備を始めるときの多くの会社は、こういう状態です。取締役は一人（創業社長）、監査役はいない。重要な意思決定も、社長が一人で下している。急成長したスタートアップとしては、自然な姿です。スピード重視で、一人で決めて、一人で進める。それが強みでもありました。

けれど、上場を目指すとなると、この体制のままではいられません。会社のガバナンス（統治）と内部統制を整える必要があるからです。その第一歩が、取締役会の設置です。

取締役3人・監査役1人で、取締役会をつくる

準備前

取締役 1人
監査役なし

社長が単独で意思決定

→

取締役会設置後

取締役 3人以上
監査役 1人以上

協議・決議で意思決定／監査役が監視

取締役会を設置するには、会社法上、取締役3名以上と監査役1名以上が必要です（非公開会社で会計参与を置く場合などの例外はあります）。そこで、取締役を3人、監査役を1人にして、取締役会をつくります。

取締役会を設置すると、重要な意思決定は、ここで行うことになります。社長の単独の判断ではなく、複数の取締役が協議し、決議する。この「協議・決議」というプロセスを通じて、会社を運営していく形に変わります。一人の判断から、組織の判断へ。これが、上場会社に求められるガバナンスの基本です。

そして、監査役は、主に法的な側面から、経営を監視します。取締役会の意思決定に問題はないか。社内外でトラブルは起きていないか。取締役の業務執行が適正か。こうした点をチェックし、時には取締役の暴走を食い止める。透明性のある経営を行うこと。それが、IPOに向けた、確かな一歩になります。

ここから、管理部門の守備範囲が一気に広がる

取締役会を設置すると、管理部門の仕事は、目に見えて増えていきます。これまでになかった業務が、次々と発生するのです。

取締役会設置で管理部門に増える主な業務

登記・規程　定款変更、役員の選任登記（2週間以内）、司法書士との連携

取締役会の運営　毎月の資料作成・議案検討・会議室予約、議事録の作成と保管（10年）

社外役員対応　スケジュール調整、責任限定契約の締結

経理　月次決算の開始、取締役会用の業績資料、税務申告の延長手続き、口座情報の管理移行

予算　年度予算の作成（予実管理の出発点）

まず、登記や規程まわり。取締役会を設置するための定款変更。役員が増えたときの、選任登記（就任から2週間以内）。そして、あまり関わってこなかった司法書士との連携も、ここで始まります。会社の機関設計が変わるため、法務の専門家との協働が欠かせなくなります。

取締役会の「運営」という、新しい定例業務

取締役会は、設置して終わりではありません。むしろ、そこからが本番です。取締役会は、少なくとも3か月に1回以上の開催が義務づけられていますが、上場準備では毎月開催するのが一般的です。つまり、毎月、取締役会を運営する、という新しい定例業務が生まれます。

具体的には、こうです。毎月の取締役会の資料作成。議案の検討。会議室の予約。そして、議事録の作成と保管（取締役会議事録は10年間の保管義務があります）。さらに、社外役員を迎えるなら、そのスケジュール調整も必要です。社外役員からは、責任限定契約（万一の際の責任範囲を限定する契約）の締結を求められることもあります。取締役会を「回す」ことそのものが、管理部門の重要な仕事になるのです。

経理も、上場会社モードへ

取締役会の設置と歩調を合わせて、経理の仕事も、上場会社のレベルへと引き上げられます。

まず、月次決算の開始。取締役会に業績を報告するため、毎月、決算を締める必要が出てきます。その月次業績資料も、取締役会の資料として作成します。さらに、税務申告の延長手続き（上場準備で会計監査を受けると、申告期限までに確定が間に合わないため、申告期限の延長申請をします）。そして、これまで社長が個人的に持っていた口座情報など、お金まわりのアクセスを、経理が正式に管理する体制へと移していきます。ブラックボックスをなくし、お金の流れを組織で管理する。これも、透明性のある経営への一歩です。

そして、年度予算の作成も

加えて、年度の予算作成も、管理部門の仕事になります。上場会社は、予算を立て、実績と比較し、差異を分析し、必要なら業績予想を修正する――という予実管理が求められます。その出発点となる予算を、きちんと作る。これも、取締役会設置とともに始まる、新しい重要業務です。

これらを、N-3期で実施していく

そして、ここまで挙げた一連の整備――取締役会の設置、登記、議事録の運用、月次決算、予算作成――を、いわゆるN-3期（上場の3期前）で実施していく必要があります。

「IPOの心得」でも触れたとおり、上場準備は「徐々に」ではなく「N-2期にはできている」のが前提です。だからこそ、その手前のN-3期で、これらの土台を築いておく。取締役会の設置は、その最初の一歩であり、そこから管理部門は、上場会社の管理部門へと、姿を変えていくのです。一人で決めていた会社が、組織で決める会社になる。その転換点が、取締役会の設置なのだと思います。

まとめ

IPO準備の社内整備は、取締役会の設置から始まります。取締役一人・監査役なしの状態から、取締役3人・監査役1人の体制へ。重要な意思決定を協議・決議で行い、監査役が経営を監視する、透明性のある経営へと移行します。そして、この一歩を境に、管理部門の守備範囲は一気に広がります。定款変更・選任登記・司法書士連携、毎月の取締役会運営（資料・議案・議事録・社外役員対応）、経理の月次決算開始・税務申告延長・口座管理、そして年度予算の作成。これらをN-3期で築いていく。取締役会の設置は、会社が「組織で経営する」ことへの、確かな第一歩なのです。

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