コーポレートガバナンス・コード5年ぶり改訂

2026年7月21日

金融庁と東京証券取引所は2026年7月21日、コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）の改訂版を同日付で施行しました。2015年の策定以来、2018年、2021年に続く3回目の改訂で、前回から5年ぶりとなります。今回の改訂は「成長投資の促進」を前面に掲げ、現預金をはじめとする経営資源の有効活用や、取締役会の機能強化を促す内容です。

方向性としては理解できるものばかりですが、実際に手を動かす開示担当者の視点で見ると、頭を悩ませる論点が並んでいるのも事実です。本記事では、改訂のポイントを整理したうえで、コーポレート実務の視点から現場への影響を考えます。

今回の改訂の4つのポイント

① プリンシプル化・スリム化

「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象となる原則を83から30に削減。具体的な内容は新設の「解釈指針」に移し、企業の自発的判断と説明責任を重視

② 有報の総会前開示

財務情報等を記載した有価証券報告書について、定時株主総会前の開示を原則として要請

③ 経営資源配分の不断の検証

現預金や不動産などの経営資源が設備投資・研究開発・M&A等の成長投資に有効活用できているか、取締役会に不断の検証を要請

④ 取締役会の機能強化

独立社外取締役の役割・責務、質・量の確保、独立性の重要性を強調。社外取締役を支える「取締役会事務局」の設置・人員強化も要請

各ポイントの中身を見る

現預金の活用は「経営判断」から「説明責任」へ

今回の改訂の中核は、経営資源配分に関する項目です。改訂版では、取締役会に対し「配分が適切なものとなっているか、不断に検証を行うべきだ」と明記されました。自社株買いなどの短期的な株主還元に偏るのではなく、研究開発やM&Aといった中長期の成長投資に振り向けることを促す趣旨です。片山さつき金融相は施行当日の会見で、中長期的な企業価値の向上に向けた本質的な取り組みを後押しする狙いを説明しています。

独立社外取締役は「数」から「質」へ

独立社外取締役については、取締役会に占める割合が増加してきたことを踏まえ、今回は員数よりも実効性に軸足が移りました。経営陣に対する監督や少数株主の意見反映といった果たすべき役割・責務、質・量の確保、独立性確保の重要性が原則レベルで強調されています。また、プライム市場上場企業では、指名委員会・報酬委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることが「基本」とされました。

あわせて注目したいのが、取締役会事務局（コーポレートセクレタリー等)の機能強化が解釈指針に明記されたことです。社外取締役と社内の情報格差を埋め、取締役会の議論を活性化するハブとしての役割が期待されており、事務局を担うコーポレート部門にとっては、位置づけが一段上がったと言えます。

リスク管理体制への追記

取締役会がリスク管理体制を整備する際の考慮事項として、サイバーセキュリティ対策に加え、サプライチェーンの途絶や技術情報の流出への対応が挙げられました。経済安全保障の観点が、ガバナンス・コードにも反映された形です。

開示担当者の現場から見た論点

ここからは、実務の現場感覚での話です。ここ数年、ガバナンス関連の改定は本当に早いと感じています。有価証券報告書の総会前開示、人的資本、そして今回の経営資源配分と、開示に求められる項目は年々増え、その都度対応に追われているのが開示実務の実情ではないでしょうか。

「開示する立場」と「経営判断する立場」は別である

特に難しいのが、開示する立場と経営判断をする立場が別であることが多い、という構造的な問題です。現預金をどう活用するのか、成長投資にどう配分するのか──これは本来、経営が決めることです。ところが開示担当者は、その経営判断を投資家に伝わる言葉に翻訳し、開示のタイミングや表現を検討しなければなりません。

作業①：経営への説明

「何をどう開示すべきか」を経営陣に説明し、開示方針の判断材料を提供する。コードの趣旨を社内向けに翻訳する仕事

作業②：投資家への翻訳

経営判断の中身を、投資家に伝わる言葉・構成に落とし込む。開示の中身とタイミング・表現を詰める、社外向けの翻訳の仕事

経営に「何をどう開示すべきか」を説明しながら、同時に開示の中身も詰めていく。この二重の作業に、多くの担当者が苦労しているはずです。原則が83から30にスリム化されたことは一見負担軽減に見えますが、抽象度が上がった分、「自社にとっての答え」を自ら考えて説明する余地が広がったとも言えます。形式的なコンプライで済ませられない構造に、意図的に変えられたと理解すべきでしょう。

総会前開示はスケジュールとの戦いになる

有報の総会前開示は、投資家が議決権行使の判断材料として有報を活用できるようにするもので、方向性は理にかなっています。ただ、実務的にはこれまでのスケジュールが根本から変わります。従来、多くの企業は総会後に有報を提出してきました。総会前に前倒すとなれば、決算短信→招集通知→有報→総会という一連の流れの中で、有報の作成・監査・取締役会承認をすべて前倒しする必要があり、監査法人や取締役会との調整は確実にタイトになります。決算期末から総会までの限られた期間に、どこまで作業を圧縮できるか。経理・法務・IR・監査法人を横断するプロジェクトマネジメントが求められる論点です。

まとめ──実効性を担保するのは現場の開示担当者

ガバナンス改革の方向性は正しいと考えています。形式的なコンプライではなく実効性が求められる今、開示担当者には「経営の意図を正確に理解し、それを対外的に語る力」がこれまで以上に求められています。

ただ、その実効性を最終的に担保するのは、制度でも経営でもなく、現場の開示担当者です。制度を前に進めると同時に、開示実務を担う人材の育成や体制の強化──取締役会事務局の強化はまさにその一環ですが──にも、企業として本気で投資する必要があります。コーポレート部門の実務者にとって、今回の改訂は負担増であると同時に、自らの機能の重要性が公式に認められた改訂でもある。そう前向きに捉えて、対応を進めていきたいところです。

【PR】