㉘IPOの内部監査、杓子定規は逆効果

IPO準備における管理部門構築の連載、第4回のテーマは「内部監査」です。これまで経理、人事・労務、総務と見てきましたが、内部監査は、それらとは役割の性質が大きく異なります。他の部門が「業務を回す」のに対し、内部監査は「その業務が正しく回っているかをチェックする」機能だからです。地味に聞こえるかもしれませんが、IPOにおいても、上場後においても、会社のガバナンスを守る極めて重要な職務です。コーポレート実務の視点で、その本質と、IPO準備ならではの難しさを掘り下げます。

内部監査とは何か──ガバナンスを守る機能

内部監査とは、社内の運用が、ルールどおりに行われているかをチェックする仕事です。規程やマニュアルで定められた手順が、実際に守られているか。定めたルールと、現場の実態にズレがないか。それを独立した立場から検証します。

一見、地味な仕事に思えるかもしれません。しかし、この機能があるからこそ、会社のガバナンスは保たれます。ルールを作っても、それが守られているかを誰もチェックしなければ、ルールは形骸化します。内部監査は、その形骸化を防ぎ、組織が健全に運営されていることを担保する、ガバナンスの要なのです。上場企業にとって、そして上場を目指す企業にとって、なくてはならない機能です。

「名前が載る」ポジションである

内部監査の重要性を象徴するのが、その担当者が上場申請書類に名前を記載されるという事実です。

上場申請の各種説明書類には、内部監査の担当者の名前と経歴が記載され、その能力や素養もチェックの対象になります。つまり、審査する側は、「この会社の内部監査を、誰が、どんな経歴で担っているのか」を見ているのです。だからこそ、社内で手が空いている人を適当に充てる、というわけにはいきません。内部監査には、それにふさわしい能力と経験を持った人材が求められます。

なお、内部監査は必ずしもフルタイムでなければならない、というわけではありません。拠点が少ない、従業員数が多くないといった会社であれば、時短勤務の担当者が内部監査を担うことも検討できます。重要なのは勤務時間の長さではなく、監査を適切に遂行できる能力と、独立した立場が確保されていることです。

経営へレポートする機能としての重要性

近年、内部監査の役割として、いっそう重視されているのが、経営へのレポート機能です。

内部監査は、現場の運用を独立した立場でチェックするからこそ、組織の中で起きているトラブルや問題点を、いち早く発見できる立場にあります。そして、それを経営層に直接レポートする。この「組織から経営へ、問題を吸い上げるルート」としての役割が、内部監査には期待されています。現場で起きている不正の兆候や、統制の綻びを、経営が把握できないまま放置すれば、それは大きなリスクに発展しかねません。内部監査が、経営の「目」として機能することで、こうしたリスクを早期に察知できるのです。ガバナンスを守るとは、まさにこの機能を指します。

最大の難所──「上場会社基準」とのギャップ

ここからが、IPO準備における内部監査の、最も本質的で、最も見落とされがちな論点です。それは、上場会社の基準で監査すると、IPOフェーズの会社にはマッチしない、という問題です。

内部監査の経験者を、すでに体制が完成している上場会社から迎えたとします。すると、しばしば大きなギャップに直面します。上場会社では当然に整っているものが、IPO準備の会社には、まだ存在しないからです。

上場会社で完成された監査をしてきた人ほど、このギャップに戸惑います。チェックしようにも、比較すべき規程やフローチャートがない。ルールがあっても運用が伴っていない。そして、社内には「内部監査とは何か」がそもそも理解されていない。この状態のまま、上場会社の水準で杓子定規に監査をしてしまうと、どうなるか。

答えは明白です。指摘だらけになり、何も進まなくなります。あれもできていない、これも足りない、と指摘ばかりが積み上がり、現場は疲弊し、かえって前に進めなくなる。最悪の場合、この杓子定規な監査が、IPOそのものを遅らせる原因になりかねません。厳格であればよい、というものではないのです。

「まず最低限これだけは」から始める

では、どうすればよいのか。鍵は、IPOフェーズの実態に合わせて、監査のレベル感を段階的に引き上げていくことです。

いきなり上場会社の水準を求めるのではなく、まずは「最低限、これだけは」という水準から始める。その会社の現状で、本当に優先すべき最重要のポイントに絞ってチェックし、そこをクリアしたら、次の段階へ。そうやって、徐々にレベルを上げていくのです。

この段階的なアプローチには、監査する側の高度な判断が求められます。上場会社の完成された姿を知っていること。そのうえで、IPOフェーズの会社の実態を理解し、「いま、どこまでを求め、何を後回しにするか」を見極められること。この両方を兼ね備えていることが、IPO準備の内部監査担当者に求められる、本当の能力です。単に厳しくチェックできるだけでは足りません。会社の成長段階に合わせて、監査の水準を調整できる。その柔軟さと大局観こそが、IPOを前に進める内部監査の要になります。

だからこそ、内部監査には、IPOのフェーズや状況を理解している人が望ましいのです。上場会社の経験だけでも、IPO準備の知識だけでも足りません。その両方の間にあるギャップを理解し、埋めていける人材が、この難しいポジションには求められます。

まとめ

• 内部監査は、社内の運用がルールどおりか独立した立場でチェックし、会社のガバナンスを守る機能。IPO・上場後を通じて不可欠
• 担当者は上場申請書類に名前・経歴が載り、素養もチェックされる。適当な人では代替できない。一方、規模によっては時短勤務での担当も検討可能
• 近年は、組織の問題を経営へ吸い上げるレポート機能としての重要性が高まっている
• 最大の難所は上場会社基準とのギャップ。杓子定規な監査は指摘だらけを生み、IPOを遅らせかねない。「まず最低限これだけは」から段階的にレベルを上げ、IPOフェーズを理解した人材が担うことが望ましい

内部監査は、厳格であればよいという単純な仕事ではありません。会社のガバナンスを守るという重責を担いながら、IPO準備という発展途上の段階では、その厳格さを、あえて成長段階に合わせて調整する。この繊細なバランス感覚が問われる、奥の深いポジションです。次回はいよいよ最終回。これまで見てきた管理部門の各機能を担う「人材の確保」という、IPO準備における最大の実務課題を総括します。

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※本記事は一般的な情報提供を目的として作成したものであり、個別の上場準備や内部監査体制の構築を保証するものではありません。内部監査の具体的な設計・運用にあたっては、主幹事証券会社・監査法人等の専門家にご相談ください。